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  • 年报]ST宝龙(600988)2009年度报告
  • 作者:管理员 发布日期:2019-08-10点击率:
  •   (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      (三) 湖北大信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

      公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人陈珂及会计机构负责人(会计主管人员)张燕婷声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

      联系地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号

      归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -13,355,458.79

      上述股东关联关系或一 上述股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披

      公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司(以下简称“金安汽车”)与并列第五大股东杨文英、杨文江具有关联关系和一致关系,并列第五大股东杨文英、杨文江分别是广东省金安汽车工业制造有限公司实际控制人杨龙江的妹妹和弟弟;同时,杨龙江和第五大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司 98%的股权。

      公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系,已协议离婚,公司第二大股东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江,未办理过户手续(在该股份上设定的质押和冻结被解除后,根据上市公司交易规则获得批准后,该股份方可办理过户登记手续)。

      除此之外,其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

      公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍于2009年12月30日分别解除有限售条件的股份 9,963,780 股(占公司总共股本的 10%)。

      上述股东关联关系或一致行动人的说明 文英、杨文江分别是广东省金安汽车工业制造有

      龙江和杨文英合并持有公司第一大股东广东省金广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      2010年 1 月,本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的《通知函》,函件告知本公司:湖北省随州市中级人民法院以‘(2009)随执字第 2-3 号’民事裁定书,将原股东杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下,并于 2009 年12 月

      30 日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份 39347880股,占本公司总股本的 39.49%,本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。

      阳源科技确认:根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的

      《债权转让协议》约定,在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后,阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据《债权转让协议》的约定,金安汽车 95%的股权实际上归黄河实业所有,湖北阳源科技投资有限公司无意取得金安汽车 95%的股权。

      2010年1 月12 日,广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》,湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权转让给自然人吴培青,截止本公告日,广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权过户手续尚未办理。

      黄河实业确认:在其已出具《指定股权受让人函》及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》后,其相关权利及义务已全部转让予吴培青,黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。

      在将金安汽车 95%股权转让过户给自然人吴培青之前,阳源科技取得金安汽车 95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为,阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按《上市公司收购管理办法》相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。

      公司于 2010年 1 月22 日公告,广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司 9,963,780 股无限售流通股被司法强制解除质押,并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。

      公司于 2010年 1 月28 日公告,黄乙珍持有的本公司 4,036,220 股无限售流通股被司法强制解除质押,并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。

      自 2010 年1月 19 日至2月 12 日期间,中国光大银行股份有限公司广州分行通过上海证券交易所集中竞价系统和场外大宗交易系统出售所持有的本公司流通股合计 14,000,000 股,占本公司总股本的

      公司于 2010年 4 月1 日公告,因广东省广州市中级人民法院依法扣划及变现了广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍所持有的部分股票偿还了其债务,公司相关股权已解除质押和冻结。

      公司于 2010年 4 月6 日公告,解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份

      39,347,880股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下本公司股份 24,854,744 股的轮候冻结。分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份 28,884,100 股至吴培青、500,000 股至王业海。分别扣划黄乙珍持有本公司股份 7,700,000 股至万沛中、2,000,000股至刘建刚、1,294,400股至赵伟、

      2,896,564 股至卢富根,同时,扣划黄乙珍持有的本公司 5,927,560 股无限售流通股至广东黄河实业集团有限公司证券账户。

      该事项将导致公司控股股东由广东省金安汽车工业制造有限公司变更为吴培青先生,公司的实际控制人由湖北阳源科技投资有限公司变更为吴培青先生。

      投资咨询)、企业管理咨询、企业资产重组并购广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      郑勇康:广东东莞人,1997 年至1999年任东莞市宝泰鞋业有限公司经理,1999 年至2003 年任东莞市黄河时装城有限公司副总经理,2003 年至2008 年担任广东黄河实业集团有限公司总经理、东莞市黄河房地产开发有限公司总经理。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事长。

      万沛中:武汉大学毕业,研究生。曾任湖北百佳工贸有限公司董事长,湖北胜世投资有限公司总经理,海南润祥实业有限公司董事长,现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事。

      杨龙江:曾任德庆县丝绸公司销售经理,深圳深华汽车运输公司总经理,山西原野汽车工业有限公司总经理,1995 年至 1997 年任广东省金安汽车工业制造有限公司董事长,1998 年至 2010 年3月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事,期间曾担任公司董事长。

      杨金朋:2000 年8 月至2002 年3 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第一届董事会董事,

      2002年 4 月至 2008 年8月在广州宝龙集团有限公司财务部任职并担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第二届监事会监事,2008年8 月至2009年 7 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会董事。

      罗其安:江西吉安人,硕士研究生毕业,副教授;1998 年6 月至今在暨南大学会计学系工作。现任暨南大学会计学系党总支书记,广东省预算会计研究会副会长,广东省会计学会理事会理事,广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。

      刘德良:1977 年至1983年中国银行肇庆分行科员,1983 年至 1989 年任人民银行深圳分行金融管理科副科长,深圳特区证券公司经理,1990 年至 2002 年任交通银行深圳分行外汇清算科、稽核科科长、经理,现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。

      吴培青:广东河源人,2001 年至今任东莞市华青装饰工程有限公司董事长,2003 年至今任上海市林艺装饰工程有限公司董事长,2009 年起任东莞市威远实业集团有限公司董事长,现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会董事。

      温宗春:汉族,1998 年 11月至 2007 年7 月在龙泉欢乐小天地公司做服务员,2008 年8月起任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司办公室保安队长。

      钟培辉:曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡广汽车厂工作,1998 年至2005 年在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司工作,担任制造部总装车间主任。

      李传君:本科学历,毕业于湖北工业大学外贸英语专业;2008 年起任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司办公室文员。

      陈珂:毕业于中国农业大学,获硕士学位,自 2003 年3 月起任上海瑞慈房地产投资管理有限公司副总经理,自 2006 年5月起任 RICHFIELDS INVESTMENT LTD.副总裁。

      王业海:1986 年至1990年武汉大学法学院,1995 年至1996年北京大学经济学院,2004 至2005

      年清华大学房地产总裁高级研修班,2005 至2007 年美国北弗吉利亚大学(MBA)工商管理硕士;先后任海南发展银行三亚支行副行长,北京京亚房地产开发公司总经理,泰翔国际集团(外资)海南公司副总经理;宝名国际集团(外资)海南公司常务副总经理;江苏扬州国际珠宝城有限公司(外资)常务副总裁。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司副总经理并代行董事会秘书职责。

      吴从锋:中共党员,硕士研究生,曾任教师、律师,2001 年4 月至2004年 4 月任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司证券部经理兼证券事务代表职务,2004 年4 月至2008 年1 月任海南大东海旅游中心股份有限公司董事会秘书、副总经理职务,2008年 1月至 2008 年6 月任华孚控股有限公司董事会秘书职务。2008年 10月至 2009 年11 月担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会秘书。

      陈海鸥:英国特许公认会计师协会会员(ACCA),中国注册会计师(CICPA),中国注册税务师(RTA),中国证券期货从业资格注册会计师。曾于天职国际会计师事务所担任高级审计师。2003 年起担任一家香港主板上市公司财务总监,2006 年起担任长和控股有限公司财务总监,于 2008 年 9 月担任中瑞碳投资有限公司董事。2008 年12 月至2009年 6 月担任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司财务总监。

      董事、监事、高级管理人 董事、监事的报酬,由董事会上报股东大会审议决定,高级管理人员的

      董事、监事和高级管理人 董事、监事、高级管理人员的报酬的支付情况严格按照决策程序及相关

      报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求,结合公司实际情况,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。

      公司已经按照相关法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策等各个方面,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司各方面的发展起到了监督、控制和指导的作用。目前公司法人治理结构的实际情况与规范性文件不存在明显差异,公司治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》要求,具体方面如下:

      1、股东与股东大会:公司治理结构能够保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东充分行使合法权益,保证全体股东的信息对称。公司高度重视投资者关系管理工作,由董事会秘书统一协调管理公司投资者关系管理事务。在股东大会方面,报告期内,公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会,股东大会的召集、召开符合股东大会规范和《股东大会议事规则》的规定,并有律师现场见证,表决程序合法、有效。

      2、公司与控股股东:公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

      3、董事与董事会:报告期内,公司董事会共召开了六次会议,董事会的召开、表决程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,决策程序合法、合规;公司董事会成员和构成符合法律法规和《公司章程》要求,全体董事能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责;公司独立董事能够从维护公司整体利益出发,积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议;公司董事能积极参加各种形式的培训和学习活动,推动公司董事会建设,强化董事诚信责任意识。

      4、监事与监事会:报告期内,公司监事会共召开了三次会议,监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,充分发挥检查与监督职能,对公司财务报告编制过程进行了检查和审核,并发表了监事会意见;公司监事能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,列席董事会会议,定期检查公司财务和其它重要事项,对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司第二届监事会任期已满,但仍未换届。公司将根据目前实际情况,尽快完成监事会的换届工作。

      5、信息披露与透明度:公司董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作,公司指定

      《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为信息披露的媒体,公司严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息,保证所有股东享有平等的机会获取信息。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,充分保障了公司所有股东的知情权,确保所有投资者平等地获得公司信息。

      公司治理的完善是一项长期的系统工程,需要持续地改进和提高。公司将一如既往地重视公司治理工作,继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识, 根据规定及时更新完善公司内部制度,及时发现问题解决问题,夯实管理基础,不断提高公司规范运作意识和治理水平,以促进公司的规范健康发展,推进公司治理水平再上新台阶。

      报告期内,除了在公司于 2009 年8 月3日召开的第三届董事会第九次会议中独立董事刘德良先生认为对赵伟先生和段振先生的情况不了解,对赵伟先生是否合法持有本公司股份权益不能做出肯定的判断,对 1、《关于提名赵伟先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》;2、《关于聘任段振先生为公司副总经理的议案》;3、《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》投了弃权票外,公司独立董事未对公司本年度的其他董事会议案及非董事会议案事项提出异议。

      报告期内,公司独立董事诚信、勤勉地履行职责,参加了报告期内公司所有的董事会,对董事会所审议的各项议案,独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司《独立董事年报工作制度》参与了公司年度报告的编撰,促进了董事会决策的公平、公正、公允,保障了董事会决策的科学性,维护了公司和股东的利益。

      公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。其中《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定,是独立董事履行职责的基本管理制度。《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中赋有的审核与监督职责等作出了明确要求。

      公司独立董事自任职以来,严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》等要求,积极咨询、了解公司实际情况,通过出席股东大会、董事会和董事会审计委员会会议,认真履行职责,以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见,并对公司变更董事高管、薪酬决定等重要事项发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责,独立、有效行使了职责,保障了董事会决策的科学性,促进了董事会建设和公司的规范运作及发展,切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

      (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

      内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 化不断完善内部控制,使内控制度更好地帮助、

      内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司

      董事会对内部控制有关工作的安排 部审计的沟通,监督和核查工作,对公司建立与

      实施内控的情况进行监督检查,向董事会汇报公广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 定》等制度,公司将根据具体情况进一步完善相

      为保证公司的稳步发展,提高高管人员经营积极性,公司董事会对经营层制订了薪酬与经济指标、管理业绩相结合的考核办法。

      为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度,公司根据有关法律法规,已经建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理。包括追究的范围、适用的程序,并加大了对相关责任人出现年报信息披露重大差错时的处罚力度。

      公司 2009 年度会计差错更正符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。

      2008 年年度股东大会审议通过了《公司 2008 年年度报告及摘要》、《2008年度董事会工作报告》、

      《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年财务决算及 2009 年财务预算报告》、《关于公司 2008 年度利润分配的预案》、《关于转让控股子公司部分股权的议案》、《关于公开出售公司闲置资产的议案》及《关于成立子公司的议案》。

      2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定董事津贴的议案》和《关于聘请公司 2009年审计机构的议案》。

      报告期内,公司经营管理团队秉承“团结、务实、创优、创新”的传统,加快直销产品的市场扩张速度,努力盘活公司部分生产基地和产能,巩固并扩大了主营业务规模,同时努力解决公司历史遗留问题并清理公司债务,加强内部治理结构的建立并规范公司经营管理,管理工作逐步细化,加强了公司内部经营管理水平。公司还进一步完善了工作制度和流程,加强了财务管理和费用控制。

      受流动资金、行业市场及报告期内的司法诉讼事项等的制约,公司主营业务也受到了一定程度的影响。但公司目前所采取的大力推进公司资产整合及重组工作的策略,已使公司初步出现稳定发展态势,为公司的持续经营创造了良好的外部环境。

      公司将在 2010 年努力尽快解决公司历史遗留问题和清理完毕公司债务,同时在公司大股东的帮助下,寻找新的利润增长点,恢复和改善公司持续经营能力,确保经营目标和管理目标的实现。公司将充分利用行业振兴政策和市场机遇,适时做出战略调整,加大创新力度,不断优化企业资源配置,力争在新的一年里创造新的业绩。在公司大股东的帮助下寻找新的利润增长点,通过引入合作的方式,盘活公司资源,加强市场拓展和优化,恢复和改善公司持续经营能力。

      1) 报告期预付款项比上年同期增加了 404.38%,主要系报告期预付租金,尚未到结算期,未取得结算发票。

      2) 报告期在建工程比上年同期减少了 87.58%,主要系报告期在建设备抵债转出、盘亏转出。

      3) 报告期短期借款比上年同期减少了 100%,主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息。

      4) 报告期应付利息比上年同期减少了 100%,主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息。

      5) 报告期其他应付款比上年同期增加了 199.03%,主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息,从短期借款及应付利息转入其他应付款所致。

      1)报告期营业税金及附加比上年同期增加了 56.44%,主要系报告期子公司(东莞晨曦物业公司)产生了营业收入,增加了营业税金及附加。

      2)报告期财务费用比上年同期减少了 88.98%,主要系报告期偿还了短期借款,财务费用下降。

      3)报告期资产减值损失比上年同期增加 1636.06%,主要系报告期原材料(207 台皮卡)过期,依据中京民信评估公司出具的评估报告计提存货跌价准备所致。

      4)报告期营业外收入比上年同期增加 100%,报告期营业外支出比上年同期减少 53.29%,主要原因系报告期固定资产抵债、盘亏产生营业外收支。

      5)报告期所得税比上年同期减少 85.66%,主要系报告期企业亏损较大所致。

      1)报告期比上年同期投资活动现金流净额较上期下降了 100.00%,主要是本期购入办公设备支出。

      2)筹资活动现金流净额较上期增加了 100.00%,主要本期向大股东借款。

      经湖北大信会计师事务所对本公司 2009 年的财务状况及经营成果审计,出具了有保留意见的审计

      东方宝龙公司截止 2009年 12 月 31日未分配利润为-35,129.10 万元,归属于母公司的所有者权益为-5,185.07 万元,资产负债率高达 162.93%,且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明,东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日,东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施,但由于该等措施尚未实施,我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力,东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。

      公司董事会和经营层根据上述非标意见所涉及事项对公司的持续经营能力进行了认真分析,并确定了如下应对措施和改进计划:

      (1)全力推进公司规范运作,继续完善公司内部治理结构,提升公司治理水准。依照各级监管部门要求,完善公司各项规章制度,进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构,提高董事履行职责水平,积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制,扎实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。

      (2)提升公司主营业务生产和销售水平,加强防弹运钞车的市场拓展和优化,扩大主营业务规模,增强主营业务的盈利能力。同时推进公司的资产整合及重组工作,盘活闲置资产,对以前年度遗留的闲置资产将通过资产置换、重组等形式逐步予以剥离,夯实公司主营业务基础,以进一步提高公司的

      (3)寻求有盈利前景的项目投资,开发新的利润增长点,适时调整产业和产品结构,实现多元化复合经营,以化解目前公司经营的困境。同时,努力争取实际控制人吴培青更多信用支持,为公司融资提供强有力的保障,改善公司资金不足状况。公司将实际控制人提供的借贷资金用于有发展潜力的项目上,以增强上市公司盈利能力。

      (4)积极寻求有实力的合作伙伴,争取以各种方式开展合作,以增强公司的经营实力,增加公司的净资产及盈利能力。2009 年在实际控制人吴培青的支持和帮助下,公司已偿还了银行借款,为公司重新取得了融资信用,得到了社会各界的认可。同时,实际控制人将一如既往地支持上市公司运作,多方寻找优质合作伙伴,争取早日取得合作,为上市公司的资产注入活力。

      (5)加强公司内部控制、优化资源管理,实现企业战略管理和规范化运做,加强财务管理和审计工作;强化全面成本管理,以财务管控和营运管理优化为中心,梳理成本管理流程;建立原材料价格监控机制,进一步完善财务内控管理体系,全面提高公司的整体效益。

      (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

      公司 2009 年度会计差错更正符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。

      第三届董事会 2009年1月18 方宝龙汽车工业股份有限 《中国证券报》、 2009年 1月20

      广州东方宝龙汽车工业股广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      将积极寻找合适财务总监广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      本报告期内,公司共召开了董事会会议六次。其中第三届董事会第六次、第八次、第九次会议以通讯方式召开,第七次、第十次和第十一次会议在广州增城市新塘镇宝龙路 1 号七楼会议室召开。在董事会的决策过程中董事们都进行了充分讨论、深入研究、谨慎决策。

      公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求,遵照股东大会的决议,认真履行职责,依法决策,认真执行股东大会审议通过的各项决议。

      2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于确定董事津贴的议案和关于聘请公司 2009 年审计机构的议案,公司董事会按照议案内容已履行相关职责。

      2008 年年度股东大会审议通过了 2008 年年度报告全文及摘要,2008 年董事会工作报告和监事会工作报告,2008 年财务决算及 2009 年财务预算报告,关于公司 2008 年度利润分配的预案,关于转让控股子公司部分股权的议案,关于公开出售公司闲置资产的议案和关于成立子公司的议案,大会同时听取了独立董事做述职报告。

      关于转让控股子公司部分股权的事项,由于买方没有如期付款,导致报告期内未能完成转让;同时因为公司相关资产在报告期内处于查封状态,公司暂未公开出售该部分资产,公司董事会将在存在前提条件的情况下适时办理上述事项。此外,公司在报告期内投资成立了东莞晨曦物业租赁有限公司,已正式运作,主营物业租赁、物业投资和物业管理业务,收益良好。公司董事会亦严格按照股东大会的决议和授权,完成了股东大会决议中的其他各项工作。

      3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

      根据中国证监会相关文件要求,2009 年度董事会审计委员会按照公司《审计委员会实施细则》的相关规定,在公司审计工作中做了大量的工作,现将审计委员会对公司 2009 年度审计工作履职情况报

      自公司本次审计工作开展以来,审计委员会与会计师事务所、公司财务部进行了有效沟通,确定审计工作计划,认真审阅公司的财务报表,并对会计师事务所的审计工作进行督促。

      结合公司的实际情况,对年报编制的相关工作进行了具体安排,对《2009 年年报工作计划及部门分工》进行讨论,广泛听取意见,并就该项工作分工及实际完成要求进行进一步的细化与完善。

      审议公司编制的 2009 年度财务会计报告及相关会计报表说明,并在对比了公司 2008 年度报告的各项财务数据,主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用后,认为:

      公司编制的财务会计报告的有关数据基本反映了公司截止 2009 年12月 31 日的资产负债情况和

      2009 年度的生产经营成果,并同意以此财务报告为基础开展 2009 年度的财务审计工作。要求公司财务部协同会计师事务所重点关注置出公司财务报表的审计工作,以保证财务报表的公允性、线)审计委员会审阅财务会计报表

      在会计师事务所如期按照总体审计安排出具了初步审计意见后,审计委员会审阅了公司的财务会计报表和审计报告(初稿),针对注册会计师提出的相关事项进行了沟通和交流,要求公司进一步配合注册会计师工作,补充必要的审计证据,为其发表审计意见提供必要的条件和证据。

      在会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿后,审计委员会进行了认真审议,增强出行安全感春运,六合生肖号码!并同意将相关议案提交董事会会议审议。

      鉴于本年公司累计未分配利润为负,不具备分红条件,公司 2010 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      分红年度 现金分红的数额(含税) 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的

      为进一步完善公司治理结构,强化公司信息披露管理,公司根据《公司法》、《证券法》以及《上

      海证券交易所股票上市规则》等法律法规,制订了《内幕信息知情人管理制度》及《对外信息报送和

      《公司 2008年年度报告》全文及摘要;《公司广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      报告期内,公司监事会依法对公司股东大会、董事会、经营层的运作和决策情况进行了监督和检查,认为公司各项重大事项的决策程序均按《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行,未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

      报告期内,公司监事会根据国家法律、法规,以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督,认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并进一步完善了内部管理和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行,公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职,在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。

      报告期内,公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,公司 2009 年披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,湖北大信会计师事务所出具的审计报告是客观、公正的。

      公司本年度发生的关联交易业务,能够严格遵守关联交易的有关规定,没有出现违法违规行为,关联交易价格合理、公平,没有损害上市公司利益。

      监事会通过检查公司财务报告及审阅湖北大信会计师事务所出具的审计报告,认为湖北大信会计师事务所就公司财务报告出具的有保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力,监事会同意董事会对湖北大信会计师事务所出具的审计报告中的说明事项,希望公司董事会及公司管理层能够加大力度,积极配合相关部门的工作,切实维护广大投资者利益。

      公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起,现按银行债务和其他债务分列说明(债务金额未计算银行利息):

      2004年9 月27 日,原告与第二被告签定了一份《借款合同》,约定原告向第二被告贷款 4,500 万元的流动资金,贷款期为 1 年,自2004年 9月27 日起至 2005年 9月 27日止。在上述《借款合同》项上,第二被告为担保其对原告所负之上述债务,将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告、第四被告、第五被告为背书人的四张票据,票面金额合计人民币 46,194,900 元的商业承兑汇票广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      背书质押给原告。贷款到期后,第二被告未按期归还贷款本金及利息,第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于 2005 年6 月30 日到期,经原告托收,第一被告拒不履行票据债务人之票据义务,导致原告享有的质押权至今未能实现。

      轻汽公司于 2007 年12 月归还本金 500 万元,招行世贸支行与五被告于 2008 年2月 4 日达成民事调解书,约定若第二、第三、第四、第五被告于 2009 年12月31 日前,分期偿还 4,000 万元本金及利息,招行世贸支行将不再追究本公司责任。轻汽公司未能按和解协议规定偿还债务,公司承担连带责任。

      因上述第二、第三、第四、第五被告四方未按调解书清偿未完款项,原告根据生效调解书向广州市中级人民法院申请执行。2008 年11月 7 日,广州中院出具(2008)穗中法执字第 2230 号民事裁定书,裁定查封了第一被告位于增城市增江街西山村新围的土地使用权,目前该案仍在执行中。

      2004年4 月26 日,原告与第一被告签订《综合授信合同》及《最高额抵押合同》,约定第一被告可以在 4,000 万元范围内使用原告的贷款、申请原告开立银行承兑汇票或申请商业汇票贴现。第二被告及第三被告同时提供最高额连带责任保证。之后第一被告与原告签订两份具体业务合同,共借款

      2005年6 月8 日,原告向广州市中级人民法院起诉要求上述三被告返还借款及相关利息,后在本案执行中广州市中级人民法院出具(2006)穗中法执字第 676 号民事裁定书,裁定拍卖了第一被告位于广州经济技术开发区永和经济区的 YH-H4-1地块,因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等违法行为,导致了第一被告大量合法财产的不当流失,第一被告对拍卖标的物所属范围提出异议,于 2007 年9

      月 28 日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请,但广州中院以(2006)穗中法执字第 676-1 号民事裁定书裁定驳回了第一被告的申请。

      为维护广大股东的合法权益,第一被告已向广东省高级人民法院提起了执行复议申请,提出:(1)撤销(2005)穗中法执字第 676 号民事裁定书;(2)撤销对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济区 YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产的拍卖;(3)对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济区 YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产进行重新评估。2008 年10月 17日广东省高院依法举行了执行听证。2009 年6 月24日,第一被告在广州开发区规划国土建设局查询公司地籍档案资料时获得广州开发区房地产查册登记表一份,发现上述永和经济区 YH-H4-1 土地已办理了土地转移登记,查册登记表具体内容如下:“经现有资料查询,根据广州市中级人民法院《民事裁定书》‘(2006)穗中法执字第 676 号’,经广州开发区规划局发文同意过户至宝供物流名下(穗开国房复【2007】32

      号),已办理土地转移登记,上述该《国有土地使用证》已注销。”2009 年7 月16 日,第一被告收广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      到高院送达的(2009)粤高法执督字第 24 号变更案件通知书 :“你公司不服广州市中级人民法院(2006)穗中法执字第 676-1 号民事裁定,向本院申请复议。经审查,本案有关评估、拍卖行为发生在 2008

      年 4 月1 日之前,依据《最高人民法院关于执行工作中正确适用修改后民事诉讼法第 202

      条、第 204条规定的通知》第一条‘当事人、利害关系人根据民事诉讼法第 202条的规定,提出异议或申请复议,只适用于发生在 2008年 4 月1 日后作出的执行行为;对于 2008 年4月 1 日前发生的执行行为,当事人、利害关系人可以依法提起申诉,按监督案件处理。’的规定,你司提出的复议申请不符合复议案件立案条件,本院决定将(2008)粤高法执复议字第 10 号案件变更为监督案件处理,案号变更为(2009)粤高法执督字第 24号。”2009年 9 月2 日,第一被告收到原告送达的债权转让通知书,根据该通知书内容获知:前述第一被告所欠原告借款本金及利息之相关全部债权已转让给东莞

      市威远实业集团有限公司。 目前,第一被告针对执行拍卖的异议案仍在高院审理中。

      2002年8 月8 日,原告与被告一签定一份《股份转让协议》,该协议 2.1 条约定:“被告一以人民币 1,000万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份 350 万股转让给原告。”协议 4.1

      条约定:“甲方(指被告一)保证其向乙方(指原告)转让的股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益,或被查封、被冻结,甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。”协议签定后,原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款 1,000 万元,但是被告一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促,被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议 4.1条款的约定,将其 24,854,744 股全部质押给光大银行,上述股份已经被全部冻结,冻结期限为 2006 年6 月29 日(注:原告《民事起诉状》原文如此)至 2006 年12月 28 日,致使原告购买的 350 万股股份无法过户。

      2006年6 月26 日,杨文江与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655,798 股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350

      2006 年6 月 26 日,杨金朋与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 65,580 股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350

      2006 年8 月7 日,杨文英与原告签订股权质押合同,约定:“其将持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655,798 股股份质押给本合同乙方(即原告)以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350

      2002年8 月6 日,黄乙珍签署授权委托书,委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让款 1,000 万人民币。2006 年5 月26日,黄乙珍所写的说明中称:“广东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。”

      依照宝龙公司的承诺,宝龙公司有义务协助办理股权过户手续,但是宝龙公司没有履行约定的义务,协助办理股权过户手续。因此,宝龙公司应承担赔偿责任。

      原告认为被告违反诚实信用原则,违反法定或约定义务,严重侵害了原告的合法权益。为维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害,原告特向人民法院提起诉讼,请求支持原告的诉讼请求,判令被告依法承担法律责任。

      广州市中级人民法院 在(2007)穗中法民二初字第 59 号应诉通知书要求:在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状,如不按时提出答辩状,不影响本案的审理。

      依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条第(二)项、第七十八条第一款的规定,广州市中级人民法院认为:“关于宝龙公司(广州东方宝龙汽车工业股份有限公司,下同)的责任,本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告办理股权变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续,故宝龙公司没有提供的协助义务前提,因而也不存在侵害原告利益的情形,故原告要求宝龙公司承担连带责任的诉讼请求没有事实及法律依据,本院不予支持”。

      二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币 1,000 万元给原告;

      三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失 500 万元;

      四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

      655,798 股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 65,580 股股份、被告杨文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655,798 股股份,并优先受偿;

      如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

      广州科技风险投资有限公司不服原判决,上诉至广东省高级人民法院。2008年 6 月30 日省高院判决:

      “……关于宝龙公司对科技风险公司对宝龙公司上市后的可得利益应否承担连带赔偿责任的问题。宝龙公司的义务仅为协助双方办理股权过户手续,由于黄乙珍所转让的股份被司法冻结至今,宝龙公司也无法履行协助义务,宝龙公司无法履行协助义务与科技风险公司可得利益损失之间不存在因果关广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      系,故宝龙公司无需对科技风险公司的可得利益承担连带赔偿责任。原审法院关于驳回科技风险公司关于宝龙公司对可得利益承担连带赔偿责任的诉讼请求的判决正确,应予维持。科技风险公司关于宝龙公司对科技风险公司可得利益承担连带责任的主张,依据不足,本院不予支持。

      综上,原审判决认定事实基本清楚,程序合法,处理正确,应予维持,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

      2005年4 月20 日,原告与第一被告签订了《国有土地使用权转让合同》,第二被告同时与原告签订担保书,承诺对该合同承担 800 万限额担保责任。后因合同转让标的的相关土地被法院查封,第一被告未能按转让合同约定的日期前完成土地使用权的转让,2005年7 月4 日,原告起诉至增城市人民法院要求解除该转让合同,并要求第一被告返还土地转让款 1,008.8万,及合同定金、违约金 403.52

      万。经广东省增城市人民法院依法审理,2005年 12 月 15日出具(2005)增法民一初字第 1154号民事判决书判决如下:

      2、第一被告向原告返还 1,008.8 万转让款,并支付违约金 403.52 万;

      2008年8 月28 日,第一被告收到广东省增城市人民法院民事裁定书(2006)增法执裁字第 1430 之六号,主要内容:裁定查封广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的机械设备一批。广东省增城市人民法院民事裁定书(2006)增法执裁字第 1430 之六号,虽然查封了上述机械设备,但在执行笔录中,法院告知:“考虑到这批设备的实际情况,所查封的机械设备允许你公司使用、维护等,但是明确清楚上述所查封的机械设备你公司不得隐藏、变卖、转让、抵押、赠与等,否则法院将依法追究你公司责任人的法律责任和经济责任。”故本次查封目前不会影响公司的运行,但该批机械设备随时有被处置的可能。

      2008年9 月,原告再次向增城市人民法院起诉,要求第一被告与第二被告支付前述土地使用权转让合同中转让款的利息,共计 1,883,093.44 元。根据广东省增城市人民法院(2008)增法民一初字第

      1476 号传票规定,此案已于 2008 年10月 5 日依法开庭审理,庭审中双方争议的焦点在于利息的计算时间及计算方法、是否已过诉讼时效等方面。2010年3月12日,我司收到广东省增城市人民法院(2008)增法民一初字第 1476 号民事裁定书,裁定:因原告申请撤诉,经依法审查符合相关法律规定,准予撤诉。因此,该案因原告申请撤诉,现已结案。

      此外,因我司未履行前述生效判决确定的义务,2009年 6 月1 日,增城市人民法院执行局向我司送达了限期履行通知书:“因你司未按执行通知书规定时间履行判决书所确定的义务,本院在 2008

      年 9 月2 日已依法查封了你公司所有的 29 辆汽车(详见“查封财产清单”)。现限你们自本通知送达之日起五日内到本院执行局履行上述判决书所确定的义务,逾期不履行,本院将依法处置查封的财产以偿还欠申请人债务。”目前,该案仍在执行中。

      因第一被告向原告借款 4,000万逾期未按时足额返还,后原告根据广州市公证处作出的(2005)穗证内经字第 43067 号执行证书申请执行。经广东省高级人民法院指定阳江市江城区人民法院执行,

      2006年 12月 11 日,阳江市江城区人民法院作出(2006)城法执字第 577-5 号民事裁定书,裁定将第一被告 273台 TF 单排皮卡以 49,900元/台抵顶 13,622,700 元债务给原告,上述单排皮卡归原告所有。此后,截止至 2007 年 12 月26 日,二被告共计现金偿还原告贷款本金及利息 18,485,023.90 元,2007

      年 12 月 27日,原告出具证明,明确表示第一被告所欠贷款本金及利息已全部清偿,双方之间的所有债务已完结。

      2007年8 月6 日,原告与二被告签订《赎回协议》,约定由二被告以每台 49,900 元的价格赎回上述皮卡。根据该协议,被告二向原告支付赎车款 6,650,000 元后,原告将剩余皮卡车移交给被告一。

      截止2007 年12月 31日,被告二向原告支付人民币合计 6,998,600 元,原告向被告一移交了共计

      14 台皮卡车。2008年 1月 22 日,被告一又与原告签订《协议书》,约定以每台 49,900 元价格赎回余下的 252 台皮卡车,总价 1,257.48万元。被告一每支付购车款 2.5 万元,原告相应移交一台皮卡。此后,被告一每补足购车款 24,900 元,原告相应移交一台皮卡合格证。被告一需在 2008 年6 月30 日之前支付全部购车款。

      截止2008 年6 月30日,被告一支付原告 224.55 万元,原告向被告一移交皮卡(包括合格证)45

      台。2008年7 月30 日,原告向增城市人民法院起诉要求二被告支付剩余合同款项 4,029,300 元及

      186,300 元皮卡车管理费。2008年 11月 5 日,增城市人民法院依法开庭审理了此案。在庭审中双方主要针对兴业银行是否存在违约行为及涉案的相关皮卡车的取回是否应由兴业银行广州分行主动返还等焦点进行了辩论。2009年 9 月22 日,增城市人民法院以(2008)增法民二初字第 1335 号民事判决书判决由被告二与被告一连带支付剩余赎回款 4,029,300 元给兴业银行,由被告一赔偿原告 142,385.04

      因前述民生银行借款合同纠纷案,2006年11月 28 日,广州中院出具(2006)穗中法执字第 676

      号民事裁定书裁定拍卖了原告永和经济区的土地及上盖物。因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等问广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      题,原告总投资 1.36 亿的上述标的仅被评估为 61,532,561 元,并最终以 39,400,000 元的价格被拍卖。原告对此提出异议并向广东省高院提出执行复议申请。永和经济区税务分局却以此为由认为原告已转让了相关土地,并于 2008 年11月 27日出具穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书,要求我司缴纳在此转让过程中的增值税,在我司多次提供相关证据材料表示此案仍在审理中,此土地转让程序并未最终完成且在此次土地拍卖过程中原告并不存在增值税的征缴依据即增值额为-9,712.99万,永和税务分局仍出具此通知书,并实际划缴了此部分税款;

      为了维护公司的利益,2008 年12月 17 日,原告根据永和税务分局的《税务事项通知书》明确告知的权利向广州市萝岗区人民法院依法提起了行政诉讼。2009 年2 月25 日,萝岗法院依法开庭审理了此案。原告于 2009 年3月末收到广州市萝岗区人民法院出具的(2009)萝法行初字第 1 号行政裁定书认为:“原告税务机关在纳税上有争议的,应在法定期限内向上级税务机关申请复议,对复议决定不服,方可向人民法院提起诉讼”,并裁定驳回了原告的诉求,原告据此向广州开发区地方税局提起行政复议申请。2009 年11 月9 日,广州开发区地方税局以穗地税开行复[2009]2 号《行政复议决定书》对被申请人的具体行政行为予以了变更,变更后原告仍应缴纳包括增值税在内的相关税费合计:

      11,647,324.41 元。原告不服,于 2009 年11月 20日依法向广州市萝岗区人民法院提起了行政诉讼。

      2010年 3月15 日,法院依法公开开庭审理了此案,目前该案仍在审理中。

      公司于2009 年1 月20 日发布公告称:本公司收到杨龙江先生转来的《债权转让协议》,湖北阳源科技投资有限公司将其拥有的对杨龙江的债权转让给广东黄河实业集团有限公司。黄河实业在 2009

      年 12 月 30日前分期付清全部转让价款后,阳源科技及杨龙江有责任根据《上司公司收购管理办法》的相关规定,协助黄河实业将阳源科技经湖北随州市中级人民法院判决所拥有的广东金安汽车工业有限公司 95%之股权无条件以人民币壹元的价格转让给黄河实业指定的公司,并全力配合办理股权过户等相关手续。协议生效后,阳源科技保证十日内撤销湖北楚源精细化工集团股份有限公司向石首市公安局提出的杨龙江诈骗的指控(包括解除边控)。

      2010年1 月6 日,本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的《通知函》,函件告知本公司:湖北省随州市中级人民法院以‘(2009)随执字第 2-3 号’民事裁定书,将原股东杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下,并于 2009 年12

      月 30 日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份 39347880 股,占本公司总股本的 39.49%,本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。

      阳源科技确认:根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的《债权转让协议》约定,在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后,阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持 95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据《债权转让协议》的约定,金安汽车 95%的股权实际上归黄河实业所有,湖北阳源科技投资有限广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      2010年1 月12 日,广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》,湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权转让给自然人吴培青,截止本公告日,广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权过户手续尚未办理。

      黄河实业确认:在其已出具《指定股权受让人函》及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》后,其相关权利及义务已全部转让予吴培青,黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。

      在将金安汽车 95%股权转让过户给自然人吴培青之前,阳源科技取得金安汽车 95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为,阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按《上市公司收购管理办法》相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。

      2009年5 月20 日,我司收到河南省鹤壁市中级人民法院(下称“鹤壁中院”)民事裁定书(2007)鹤中法执字第 15-3 号,主要内容如下:“本院在执行河南天海电器有限公司申请执行广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司一案中,被执行人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司不能清偿生效法律文书确定的义务。因广州东方宝龙汽车工业股份有限公司系被执行人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的开办单位之一,且在增加注册资金时抽逃注册资金。依照《中华人民共和国诉讼法》第一百四十条第一款第(十一)项和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第 80 条的规定,裁定如下:

      (一)追加广州东方宝龙汽车工业股份有限公司为本案被执行人。被执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限公司应在抽逃注册资金的范围内对申请执行人河南天海电器有限公司承担责任。

      (二)限被执行人广州东方宝龙汽车工业股份有限公司于裁定书送达之日起三日内向申请执行人河南天海电器有限公司清偿债务 7,700,000 元及利息。”

      ☆ 我司认为上述裁定不当,并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条的规定提出异议,请求依法撤销鹤壁中院(2007)鹤中法执字第 15-3 号民事裁定书,以维护法律的尊严和公正,维护本公司及众多股民的合法权益。事实和理由如下:

      (一)本公司不是(2007)鹤中法执字第 15号民事案件的当事人,不应承担履行义务的责任。鹤壁中院裁定追加本公司为被执行人缺乏法律依据。

      (三)鹤壁中院在未依法举行公开听证、对证据进行质证的情况下做出(2007)鹤中法执字第 15-3

      号民事裁定,程序严重违法,剥夺了本公司质证和辩论等诉讼权利,侵害了本公司的合法权益。本公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司是两个完全独立的法人,应当以各自的全部财产依法对外承担独立责任。作为广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的开单位之一,本公司已如实、彻底履行了出广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      资义务且并不存在抽逃注册资金的行为。鹤壁中院在未举行公开听证、对证据进行质证等情况下做出裁定,严重违反了法定的程序,剥夺了本公司的诉讼权利,侵害了本公司的合法权益。

      2009年7 月1 日,鹤壁中院以(2007)鹤中法执字第 15-4号民事裁定书,裁定驳回了我司的异议,为维护公司的合法财产权益。2009 年7 月2日,因不服鹤壁中院上述裁定,我司依法向河南省高级人民法院提起了复议,目前该案仍在审理中。

      1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

      交易或转让,在前项承诺期满后,通 持股 5%以上股东严格遵守承诺事项,未

      经公司董事会审计委员会提名,公司拟改聘湖北大信会计师事务所为公司 2009 年度会计审计机构,聘期一年,该会计师事务所是财政部和中国证监会批准的具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所。此事项已分别经 2010 年3 月4 日公司第三届董事会第十四次会议和 2010年 3 月22 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

      (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

      报告期内,本公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受处罚情况。

      公告 中国证券报 上海证券报 2009年4 月30 日 上海证券交易所网站

      2009 年半年度报告 中国证券报 上海证券报 2009年8 月28 日

      1、载有法定代表人郑勇康、主管会计工作负责人陈珂、会计机构负责人张燕婷签名并盖章的会计报表;

      3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

      我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“东方宝龙公司”)财务报表,包括 2009 年12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度利润表和合并利润表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

      按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宝龙公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

      我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

      审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

      东方宝龙公司截止 2009年 12 月 31日未分配利润为-35,129.10 万元,归属于母公司的所有者权益为-5,185.07 万元,资产负债率高达 162.93%,且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明,广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009年年度报告

      东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日,东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施,但由于该等措施尚未实施,我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力,东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。

      我们认为,除了前段所述持续经营能力存在重大不确定性可能产生的影响外,东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了东方宝龙公司 2009 年 12 月31

      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“东方宝龙公司”)前身为广州市宝龙特种汽车有限公司,由广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建,1998年 6 月22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得企业法人营业执照(注册号为:(增)95),注册资本 3988 万元。

      2000年 7月17 日,经广州市经济体制改革委员会“穗改股字(2000)10 号”文批复同意,广州市宝龙特种汽车有限公司原股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000年 4 月30

      日的净资产额 4586 万元作为折股依据,按 1:1的比例相应折合为股份有限公司的全部股份。股份有限公司于 2000 年8 月23 日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记(注册号

      元;公司于 2002 年3 月8日经 2001 年度股东大会审议通过董事会关于 2001 年度利润分配方案,以截至 2001 年12月31 日股本为基数,每 10股送红股 3股,变更后的股本总额为

      2004年 4 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票(A)股 2500 万股(发行价格 9.08 元/股)。根据广会所验字(2004)第 2401463号验资报告验证,增加股本人民币 25,000,000.00 元,增加资本公积人民币

      根据本公司 2007 年3 月30 日召开的股权分置改革股东会议决议,公司利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革,以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数,向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增 3.6232 股。本公司的股权分置改革方案已于2007年4月18日实施完毕。转增后,公司总股本变更为99,637,800.00

      公司经营范围:研究、开发、改装、销售:防弹运钞车等各类专用车辆(具体车型凭许可证经营)。研究、开发:特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、销售:汽车车身总成及汽车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口、进口的商品除外)。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

      1、公司收到湖北阳源科技投资有限公司(下称:阳源科技)有关函件:湖北省随州市中级人民法院以有关民事裁定书,将杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司(系公司控股股东,持有公司39.49%的股份)所持 95%的股权(下称:标的股权)执行过户到阳源科技名下,并于

      2009年12月30日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。至此,公司实际控制人由杨龙江变更为阳源科技。

      2、2010年4 月6 日广州东方宝龙汽车工业股份有限公司收到广东省东莞市中级人民法院(2009)东中法执字 981 号一、二、三执行裁定书,内容如下:

      一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司(下称:金安汽车)持有公司股份 39347880 股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下公司股份

      500000 股至吴培青、王业海证券账户,合计扣划公司股份 29384100

      三、分别扣划黄乙珍持有公司股份 7700000 股、2000000 股、

      1294400股、2896564 股至万沛中、刘建刚、赵伟、卢富根证券账户,同时,扣划黄乙珍持有的公司 5927560 股无限售流通股至广东黄河实业集团有限公司(下称:黄河实业)证券账户,合计扣划黄乙珍持有的公司股份19818524股(其中5927560股为无限售流通股,其余13890964

      本次权益变动后,金安汽车不再持有公司股份;黄乙珍尚持有公司1000000 股限售流通股份,占公司总股本的 1%;黄河实业、万沛中、吴培青分别持有公司 5927560 股、7700000 股、28884100 股股份,分别占公司总股本的 5.95%、7.73%、28.99%,公司控股股东由金安汽车变更为吴培青,公司潜在控制人由湖北阳源科技投资有限公司变更为吴培青。

      股本:人民币 99,637,800.00 元,注册资本玖仟零伍拾柒万玖仟捌佰元

      本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38

      项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

      本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

      对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

      对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

      购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

      本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

      子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

      对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

      本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

      本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

      本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用原记账汇率折算,不改变其记账本位币金额。

      外币汇兑损益,除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本,其余均计入当期损益。

      本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等,采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后,进行会计核算及合并财务报表的编报。

      折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,按照系统合理方法确定的,与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

      外币现金流量按照系统合理方法确定的,与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

      处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。

      金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

      金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。

      本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量;后续计量按公允价值计量,除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成本外。

      本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的

      利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后

      本公司金融资产转移的确认依据:金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。

      本公司金融资产转移的计量:金融资产满足终止确认条件,应进行金融资产转移的计量,即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。

      金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。

      本公司金融负债终止确认条件:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。

      本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法:如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。

      估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,优先最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

      本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备。

      金融资产减值准备计提与测试方法:金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分计提减值准备。

      预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量,确定折现率对其进行折现后的金额确定。

      预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计,应当按照资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量;折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率,是持有资产所要求的必要报酬率。

      1)没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期;

      重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

      本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

      (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项应收款项账面余额 100 万元以上

      账龄3-4年的,按应收款项余额的50%计提;单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 账龄4-5年的,按应收款项余额的80%计提;

      (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

      信用风险特征组合的确定依据 单项金额100万元以下且账龄3 年以上的应收款项

      账龄3-4年的,按应收款项余额的50%计提;根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄4-5年。

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